Við innleiðingu tilskipunar ESB um sjálfbærnireikningsskil hér á landi er brýnt að skýra orðalag og hugtök í þeim lögum sem gilda um reikningsskil fyrirtækja og annarra skipulagsheilda sem hafa áhrif á almannahag. Mikilvægt er að vanda til þýðingar og lagatúlkunar við slíka innleiðingu, þar sem ónákvæm þýðing getur leitt til mistúlkunar og rangrar beitingar laga.

Keneva Kunz, þá lektor í þýðingafræðum við Háskóla Íslands, hefur bent á að þýðing tilskipana frá ensku yfir á íslensku geti verið verulega vandasöm í samhengi við innleiðingu Evrópulöggjafar. Tilskipanir eru ekki lög í sjálfu sér, heldur grunntextar sem ríki þurfa að innleiða í landslög. Því getur ónákvæm þýðing leitt til merkingarvillu, mistúlkunar eða annmarka í lagasetningu, sem aftur getur haft áhrif á rétta framkvæmd tilskipananna.¹

Mikilvægt er að huga að því að lög, reglur og opinber viðmið hér á landi á sviði reikningsskila, stjórnarhátta, sjálfbærni og fjármála byggi á nákvæmri, skýrri og samræmdri notkun hugtaka (íðorða). Þetta á við um ákvæði í lögum um ársreikninga, lögum um upplýsingaskyldu útgefenda verðbréfa en einnig lögum um opinber fjármál. Sérstaklega á þetta nú við, í ljósi þess að á alþjóðavísu hefur á undanförnum árum verið unnið markvisst að samræmingu hugtaka í þeim viðmiðum sem liggja að baki nýjum kröfum um samþættingu stjórnarhátta og reikningsskila.²

Greina þarf þar skýrt á milli fjárhagslegs ársreiknings annars vegar og skýrslu stjórnar hins vegar, þar sem veita skal stjórnendaupplýsingar sem skulu vera hluti árlegra reikningsskila – bæði hjá skráðum félögum og ríkisaðilum. Slík aðgreining er nauðsynleg til að tryggja skýra ábyrgð, gagnsæi og samanburðarhæfni upplýsinga sem varða hagsmuni almennings.

Eins og fram kemur í fyrri hluta þessarar greinar var ákvæði um stjórnendaupplýsingar í árlegum reikningsskilum, sem bætt var við tilskipanir ESB árið 2003 samhliða IFRS Accounting stöðlum, og hefði átt að innleiða í íslensk lög árið 2004, ekki lögfest hér á landi fyrr en árið 2020 – 16 árum of seint. Við þá innleiðingu var hugtakið stjórnendaupplýsingar hins vegar ekki tekið upp í lögunum. Í staðinn er vísað til slíkra upplýsinga sem viðbótarupplýsinga í skýrslu stjórnar í ársreikningi, sem er óljóst og í raun misvísandi orðalag.

Í ljósi sögunnar er í þessu samhengi mikilvægt að rifja upp að þáverandi formaður reikningsskilaráðs, Stefán Svavarsson, sagði sig úr ráðinu árið 2003 vegna óánægju með stefnu stjórnvalda við innleiðingu ESB-tilskipana og gagnrýndi skort á faglegum og lýðræðislegum vinnubrögðum.³ Með hliðsjón af því, og í ljósi niðurstaðna skýrslu Rannsóknarnefndar Alþingis um orsakir falls íslensku bankanna, er sá verulegi dráttur sem orðið hefur á innleiðingu grundvallarákvæða tilskipana ESB um gagnsæi og ábyrgð á samþættri og áreiðanlegri upplýsingagjöf skráðra fyrirtækja og annarra skipulagsheilda sem varða hagsmuni almennings, sérstaklega umhugsunarverður.⁴

Fjallað er um samspil ársreiknings við skýrslu stjórnar í nýrri útgáfu bókar Stefáns Más Stefánssonar Hlutafélagsréttur, (2024) og er þar vísað til ákvæðis 19. gr. félagaréttartilskipunar ESB nr. 2013/34. Í því ákvæði segir, eins og fram kemur í bók Stefáns Más, að í skýrslu framkvæmdastjórnar, sem stjórn skal staðfesta sem hluta árlegra reikningsskila, skuli veita glöggt yfirlit yfir þróun og árangur í rekstri félagsins og stöðu þess ásamt lýsingu á megináhættu og óvissuþáttum sem það stendur frammi fyrir. Yfirlitið skal vera heildstæð og ítarleg greining á þróun og árangri í rekstri fyrirtækisins og stöðu þess í samræmi við umfang rekstrarins og hve margbrotinn hann er.⁵

Í umsögn um áform um innleiðingu sjálfbærnireikningsskilatilskipunar ESB (CSRD), mál nr. S-159/2024 í samráðsgátt stjórnvalda, kemur fram að Viðskiptaráð Íslands telji tilefni til að skýra betur greinarmun á ársreikningi annars vegar og skýrslu stjórnar hins vegar. Í ljósi vaxandi og íþyngjandi krafna um ófjárhagslegar upplýsingar telur ráðið mikilvægt að þessi tvö fyrirbæri verði aðgreind skýrt, í samræmi við framkvæmd á hinum Norðurlöndunum og alþjóðlega þróun. Upplýsingar úr ársreikningi og skýrslu stjórnar mynda saman þá heild sem stjórn og framkvæmdastjórn staðfesta með undirritun sinni. Með skýrari aðgreiningu mætti bæta framkvæmd, einfalda reikningsskil og um leið stuðla að aukinni skilvirkni og gagnsæi í upplýsingagjöf fyrirtækja, segir í umsögn Viðskiptaráðs.⁶

Ráðleggingar til íslenskra fyrirtækja

Í fyrrnefndu erindi á ráðstefnunni Viðskipti og vísindi við Háskóla Íslands var lagt til að íslensk fyrirtæki hefji undirbúning fyrir hertar kröfur um upplýsingagjöf með því að nýta sér leiðbeiningar Reikningsskilaráðs frá árinu 2022.⁷ Leiðbeiningarnar byggja á alþjóðlegum viðmiðum um bestu starfsvenjur við framsetningu stjórnendaupplýsinga í skýrslu stjórnar sem hluta af árlegum reikningsskilum. Auk þess fjalla þær um stjórnarhætti sem styðja við gagnsæi og heilindi slíkra upplýsinga.

Nauðsynlegt er þó að uppfæra þessar leiðbeiningar í ljósi aukinna krafna samkvæmt áðurnefndri CSRD-tilskipun. Jafnframt þarf að endurskoða leiðbeiningar um stjórnarhætti frá Viðskiptaráði, Samtökum atvinnulífsins (SA) og Nasdaq⁸ með sérstakri áherslu á hlutverk stjórnendaupplýsinga í árlegum reikningsskilum. Endurskoðunin ætti einnig að taka mið af mikilvægi samþættingar stjórnarhátta og reikningsskila, ábyrgðar stjórnar og því aukna vægi sem endurskoðunarnefndir, í ábyrgðarkeðju staðfestinga, skulu gegna við að tryggja heilindi, áreiðanleika og gagnsæi.

Lykilatriði er auk þess að samræma ákvæði íslenskra laga um ársreikninga nr. 6/2006 og ákvæði laga um upplýsingaskyldu útgefenda verðbréfa og flöggunarskyldu nr. 20/2021 við ákvæði ESB-tilskipana um stjórnendaupplýsingar í árlegum reikningsskilum, sem stjórn skal staðfesta með áritun sinni og yfirlýsingu stjórnar um að upplýsingarnar gefi glöggt yfirlit. ^{9 10}

Íslensk fyrirtæki geta ekki verið eftirbátar annarra evrópskra fyrirtækja ætli þau að taka þátt í hinum sameiginlega evrópska markaði, hvort sem er fyrir vörur, þjónustu, starfskrafta eða aðgang að fjármagni.

Ný úttekt á ársreikningum – Staðan 2024

Á árinu 2024 var úttektin á ársreikningum íslenskra fyrirtækja með skráð verðbréf uppfærð af Jeffrey Sussman, öðrum höfundi þessarar greinar, nú fyrir reikningsárið 2023. Markmið úttektarinnar var áfram að meta hvernig upplýsingagjöf í stjórnendaupplýsingum og árlegum reikningsskilum tengist stjórnarháttum félaganna og hvernig slík tenging endurspeglast í ársreikningum og ársskýrslugerð þeirra.

Helstu niðurstöður úttektarinnar má draga saman í eftirfarandi þrjú atriði.

1. Staðfesting stjórnar á árlegum reikningsskilum:

• Ekkert fyrirtækjanna af þeim fjórum sem voru skoðuð veitti í raun glöggt yfirlit (e. fair review) yfir árangur, stöðu og þróun starfseminnar í skýrslu stjórnar sem skal vera hluti af staðfestum ársreikningi. Flest fyrirtæki birta viðbótarupplýsingar um þessi atriði í ársskýrslum eða á vefsíðum sínum, oft með vísan til lykilárangursmælikvarða, en gæði þessara upplýsinga eru misjöfn.
• Upplýsingarnar uppfylla almennt ekki kröfur um skýrleika og heildarsýn og þær skortir skýra tengingu við viðskiptalíkan (e. business model) fyrirtækjanna. Slík tenging við viðskiptalíkan er lykilforsenda þegar nýta skal þessar upplýsingar við mat greiningaraðila. Ekki síst þegar virðismat heildarvirðis (e. enterprise value) er byggt á grundvallargreiningu (e. fundamental analysis), sem eðlilegt er að fagfjárfestar beiti í greiningarvinnu sinni. ^{11 12 13}
• Viðbótarupplýsingarnar eru auk þess ekki staðfestar með formlegri yfirlýsingu stjórnar, eins og gert er ráð fyrir í tilskipunum Evrópusambandsins. Ef mikilvægar stjórnendaupplýsingar eru hvorki tengdar við viðskiptalíkan félagsins né lögformlega staðfestar af stjórn sem hluti árlegra reikningsskila, getur það í ákveðnum tilvikum haft áhrif á forsendur ákvarðana …