Ný tilskipun Evrópusambandsins um sjálfbærnireikningsskil (e. Corporate Sustainability Reporting Directive – CSRD) er lykilstoð í stefnu sambandsins til að beina fjármagni í átt að sjálfbærum fjárfestingum og stuðla að auknu gagnsæi og langtímahugsun á fjármálamarkaði og þar með einnig í efnahagsmálum.^[1]

Tilskipunin kveður ekki aðeins á um sérstaka skýrslu með árlegum reikningsskilum um sjálfbærniþætti, heldur einnig að veittar séu upplýsingar um þær óefnislegu lykilauðlindir sem viðskiptalíkan fyrirtækis byggir á, sem eru uppspretta virðissköpunar fyrir fyrirtækið. Þessar upplýsingar skulu vera hluti í stjórnendaupplýsingum (e. management report) í árlegum reikningsskilum stórra fyrirtækja og hjá öllum fyrirtækjum með skráð verðbréf á sameiginlegum evrópskum verðbréfamarkaði óháð stærð.

Þessar upplýsingar falla þó utan hins hefðbundna fjárhagslega ársreiknings (e. financial statements), sem áritun endurskoðanda beinist að. Stjórnum fyrirtækja með skráð verðbréf ber að staðfesta stjórnendaupplýsingarnar með sérstakri ábyrgðaryfirlýsingu í skýrslu sinni, sem skal vera hluti af árlegum reikningsskilum.

Samkvæmt núgildandi ákvæðum tilskipana ESB skal í þessum stjórnendaupplýsingum einnig veita glöggt yfirlit (e. fair review) um árangur rekstrarins með vísan til m.a. þróunar lykilárangursvísa (e. Key Performance Indicators – KPIs) og fjalla um stöðu og áhrif helstu óvissuþátta fyrirtækisins. Yfirlitið skal vera heildstæð og ítarleg greining á þróun og árangri í rekstri fyrirtækisins og stöðu þess í samræmi við umfang rekstrarins og hve margbrotinn hann er.^[2]

Auknar kröfur um heildstæða upplýsingagjöf í stjórnendaupplýsingum, sem stjórn ber að staðfesta, kalla á aukna áherslu á samþættingu (e. integration) stjórnarhátta og reikningsskila, sem og skýra samtengingu (e. connectivity) upplýsinga. Framsetning þessara upplýsinga þarf jafnframt að byggjast á viðeigandi áreiðanleikaferlum (e. due diligence processes).

Með svokölluðum „Omnibus“-breytingum^[3] á CSRD, þar sem fækkar verulega þeim fyrirtækjum sem þurfa að skila sérstakri sjálfbærniskýrslu í samræmi við ESRS-staðla^[4], mun mikilvægi umræddrar samþættingar aukast enn frekar. Áfram verður að óbreyttu krafa um að í stjórnendaupplýsingum stórra félaga og félög sem eru útgefendur verðbréfa sé veitt glöggt yfirlit um óvissuþætti, sem byggi á tvíátta mikilvægisgreiningu (e. double materiality assessment). Í því samhengi skipta einnig máli ný viðmið stofnunar Alþjóðlega reikningskilaráðsins (IFRS Foundation) um grunngildi samþættrar hugsunar (Integrated thinking principles, janúar 2024) og eldri rammaumgjörð þeirra um samþætt reikningsskil (Integrated Reporting Framework).^[5]

Þessi viðmið Alþjóðlega reikningsskilaráðsins undirstrika mikilvægi samþættingar stjórnarhátta og reikningsskila, sem nauðsynlegrar forsendu þess að gagnsæis- og stjórnendaupplýsingar í árlegum reikningsskilum endurspegli bæði heildstæða og raunsanna mynd (e. true and fair view) af þeim þáttum sem veita skal upplýsingar um.^[6]

Stjórn og endurskoðunarnefnd gegna þar lykilhlutverki, sem ábyrgðaraðilar stjórnarhátta (e. those charged with governance), og bera ábyrgð á að tryggja gæði, gagnsæi og áreiðanleika þessara upplýsinga. Sem eru grunnforsenda þess að skilyrðum CSRD geti verið mætt.

Staða íslenskra fyrirtækja

Þann 13. mars 2023 flutti Jeffrey Benjamin Sussman, annar höfunda greinarinnar, erindi á ráðstefnunni Viðskipti og vísindi við Háskóla Íslands, sem haldin var af viðskiptafræðideild í samstarfi við Stjórnvísi. Í erindinu kom fram að skráð íslensk fyrirtæki virðast illa undirbúin fyrir hinar hertu kröfur CSRD-tilskipunarinnar, einkum hvað varðar upplýsingagjöf um óefnislegar lykilauðlindir sem viðskiptalíkan þeirra byggir á. Í því samhengi skal lögð áhersla á mikilvægi samþættingar stjórnarhátta og reikningsskila. Á sama viðburði flutti Nancy Kamp-Roelands, prófessor við Háskólann í Groningen í Hollandi, einnig erindi um samþættingu reikningsskila.^[7]

Kynntar voru niðurstöður úttektar sem sýna að skráð íslensk fyrirtæki uppfylla almennt ekki ákvæði 66. gr. laga nr. 3/2006 um ársreikninga, með breytingum frá árinu 2020, um að veita skuli glöggt yfirlit yfir árangur starfseminnar, þróun, stöðu og óvissuþætti í stjórnendaupplýsingum, sem vera skulu hluti árlegra reikningsskila stórra fyrirtækja og fyrirtækja með skráð verðbréf. Af þeim sökum virðast fyrirtækin ekki nægjanlega undirbúin undir hertar kröfur um sjálfbærniskýrslugjöf samkvæmt CSRD-tilskipuninni, sem krefst innleiðingar formlegra áreiðanleikaferla á grunni samþættingar stjórnarhátta og reikningsskila.

Þessar niðurstöður eru í samræmi við fyrri greiningar, þar á meðal sambærilega úttekt sem var til umfjöllunar í meistararitgerð í viðskiptafræði við Háskóla Íslands árið 2018.^[8] Sú ritgerð byggði á niðurstöðum REF-rannsóknarverkefnisins,^[9] sem fór fram á árunum 2015-2018 með styrk frá Rannsóknarsjóði Félags löggiltra endurskoðenda.^[10]

Kerfisvandi – tafir á innleiðingu ESB-tilskipana

Í áðurnefndu erindi í Háskóla Íslands var vakin athygli á þeim kerfisvanda sem hefur skapast hér á landi vegna tafa á innleiðingu ákvæða tilskipana Evrópusambandsins í íslensk lög. Sérstaklega var þar fjallað um það ákvæði í tilskipun 2003/51/EB ^[11] sem fjallar um að stjórnendaupplýsingar (e. management report) skuli vera hluti af staðfestum árlegum reikningsskilum.^[12] Þetta ákvæði átti að innleiða hér á landi árið 2004 samhliða upptöku alþjóðlegra reikningsskilastaðla, sem nú er vísað til sem IFRS-Accounting Standards.^[13]

Þrátt fyrir að ákvæði um stjórnendaupplýsingar, sem vera skal hluti árlegra reikningsskila stórra fyrirtækja og þeirra með skráð verðbéf, hafi átt að taka gildi árið 2004, var það ekki lögfest í íslensk lög um ársreikninga fyrr en árið 2020 – heilum 16 árum síðar. Sú innleiðing fór fram með breytingu á 66. gr. laga nr. 3/2006, um ársreikninga.^[14]Hins vegar var hugtakið stjórnendaupplýsingar ekki tekið upp í lögunum við þessa innleiðingu. Í staðinn er vísað til þessara upplýsinga sem viðbótarupplýsinga í skýrslu stjórnar í ársreikningi, sem er bæði óljóst og misvísandi orðalag.

Afleiðingin er sú að skráð íslensk fyrirtæki uppfylla ekki að fullu þær upplýsingaskyldur sem leiða af tilskipunum Evrópusambandsins, en sú staðreynd dregur úr samkeppnishæfni fyrirtækjanna á hinum sameiginlega evrópska markaði og skapar ákveðna hindrun, sem kalla mætti blýhúðun, gagnvart erlendum fjármögnunarleiðum.

Nauðsynlegar lagabreytingar

Nauðsynlegt er því að gera breytingar á lögum nr. 6/2006 um ársreikninga^[15] og breyta ákvæði 6 gr. laga nr. 20/2021 um upplýsingaskyldu útgefenda verðbréfa og flöggunarskyldu.^[16] Þessi lög þurfa bæði að kveða skýrt á um að gagnsæis- og stjórnendaupplýsingar skuli vera hluti árlegra reikningsskila stórra félaga og allra félaga sem eru útgefendur verðbréfa, en upplýsingarnar skulu í tilviki hinna síðarnefndu vera staðfestar með sérstakri ábyrgðaryfirlýsingu stjórnar.^[17]

Samhliða þessu þarf að huga að ákvæðum um gagnsæi og reikningsskil ríkisaðila í lögum nr. 123/2015 um opinber fjármál.^[18] Ríkisaðilar þurfa að sýna gott fordæmi um gagnsæi og ábyrgð í starfsemi sinni. Það kallar á að tengsl 62. gr. laganna um ársskýrslu ráðherra og 54. gr. laganna um ársreikning verði styrkt, í samræmi við alþjóðleg viðmið um árangursmiðuð ríkisfjármál, sem lögin byggja á. Auk fjárhagslegs ársreiknings þurfa ríkisaðilar þannig að veita glöggt yfirlit í gagnsæis- og stjórnendaupplýsingum í árlegum reikningsskilum, sem endurspegla árangur og þróun starfsemi með vísan til lykilárangursvísa, byggt á ígrunduðum og samþættum stjórnarháttum (e. integrated governance).^{[19] [20]} Auk þess geta fyrirtæki í opinberri eigu gefið út verðbréf og fallið þannig undir áðurnefnd atriði tilskipanna.

Mikilvægt er að í heildstæðum reikningsskilum þessara aðila sé gerð grein fyrir árangri út frá virðissköpun og hagsauka. Útgjöld mæla nefnilega ekki árangur, eins og Ásgeir Jónsson, seðlabankastjóri, hefur réttilega bent á.^[21]

Lesa má seinni hluta greinarinnar hér.