Við innleiðingu tilskipunar ESB um sjálfbærnireikningsskil hér á landi er brýnt að skýra orðalag og hugtök í þeim lögum sem gilda um reikningsskil fyrirtækja og annarra skipulagsheilda sem hafa áhrif á almannahag. Mikilvægt er að vanda til þýðingar og lagatúlkunar við slíka innleiðingu, þar sem ónákvæm þýðing getur leitt til mistúlkunar og rangrar beitingar laga.

Keneva Kunz, þá lektor í þýðingafræðum við Háskóla Íslands, hefur bent á að þýðing tilskipana frá ensku yfir á íslensku geti verið verulega vandasöm í samhengi við innleiðingu Evrópulöggjafar. Tilskipanir eru ekki lög í sjálfu sér, heldur grunntextar sem ríki þurfa að innleiða í landslög. Því getur ónákvæm þýðing leitt til merkingarvillu, mistúlkunar eða annmarka í lagasetningu, sem aftur getur haft áhrif á rétta framkvæmd tilskipananna.¹

Mikilvægt er að huga að því að lög, reglur og opinber viðmið hér á landi á sviði reikningsskila, stjórnarhátta, sjálfbærni og fjármála byggi á nákvæmri, skýrri og samræmdri notkun hugtaka (íðorða). Þetta á við um ákvæði í lögum um ársreikninga, lögum um upplýsingaskyldu útgefenda verðbréfa en einnig lögum um opinber fjármál. Sérstaklega á þetta nú við, í ljósi þess að á alþjóðavísu hefur á undanförnum árum verið unnið markvisst að samræmingu hugtaka í þeim viðmiðum sem liggja að baki nýjum kröfum um samþættingu stjórnarhátta og reikningsskila.²

Greina þarf þar skýrt á milli fjárhagslegs ársreiknings annars vegar og skýrslu stjórnar hins vegar, þar sem veita skal stjórnendaupplýsingar sem skulu vera hluti árlegra reikningsskila – bæði hjá skráðum félögum og ríkisaðilum. Slík aðgreining er nauðsynleg til að tryggja skýra ábyrgð, gagnsæi og samanburðarhæfni upplýsinga sem varða hagsmuni almennings.

Eins og fram kemur í fyrri hluta þessarar greinar var ákvæði um stjórnendaupplýsingar í árlegum reikningsskilum, sem bætt var við tilskipanir ESB árið 2003 samhliða IFRS Accounting stöðlum, og hefði átt að innleiða í íslensk lög árið 2004, ekki lögfest hér á landi fyrr en árið 2020 – 16 árum of seint. Við þá innleiðingu var hugtakið stjórnendaupplýsingar hins vegar ekki tekið upp í lögunum. Í staðinn er vísað til slíkra upplýsinga sem viðbótarupplýsinga í skýrslu stjórnar í ársreikningi, sem er óljóst og í raun misvísandi orðalag.

Í ljósi sögunnar er í þessu samhengi mikilvægt að rifja upp að þáverandi formaður reikningsskilaráðs, Stefán Svavarsson, sagði sig úr ráðinu árið 2003 vegna óánægju með stefnu stjórnvalda við innleiðingu ESB-tilskipana og gagnrýndi skort á faglegum og lýðræðislegum vinnubrögðum.³ Með hliðsjón af því, og í ljósi niðurstaðna skýrslu Rannsóknarnefndar Alþingis um orsakir falls íslensku bankanna, er sá verulegi dráttur sem orðið hefur á innleiðingu grundvallarákvæða tilskipana ESB um gagnsæi og ábyrgð á samþættri og áreiðanlegri upplýsingagjöf skráðra fyrirtækja og annarra skipulagsheilda sem varða hagsmuni almennings, sérstaklega umhugsunarverður.⁴

Fjallað er um samspil ársreiknings við skýrslu stjórnar í nýrri útgáfu bókar Stefáns Más Stefánssonar Hlutafélagsréttur, (2024) og er þar vísað til ákvæðis 19. gr. félagaréttartilskipunar ESB nr. 2013/34. Í því ákvæði segir, eins og fram kemur í bók Stefáns Más, að í skýrslu framkvæmdastjórnar, sem stjórn skal staðfesta sem hluta árlegra reikningsskila, skuli veita glöggt yfirlit yfir þróun og árangur í rekstri félagsins og stöðu þess ásamt lýsingu á megináhættu og óvissuþáttum sem það stendur frammi fyrir. Yfirlitið skal vera heildstæð og ítarleg greining á þróun og árangri í rekstri fyrirtækisins og stöðu þess í samræmi við umfang rekstrarins og hve margbrotinn hann er.⁵

Í umsögn um áform um innleiðingu sjálfbærnireikningsskilatilskipunar ESB (CSRD), mál nr. S-159/2024 í samráðsgátt stjórnvalda, kemur fram að Viðskiptaráð Íslands telji tilefni til að skýra betur greinarmun á ársreikningi annars vegar og skýrslu stjórnar hins vegar. Í ljósi vaxandi og íþyngjandi krafna um ófjárhagslegar upplýsingar telur ráðið mikilvægt að þessi tvö fyrirbæri verði aðgreind skýrt, í samræmi við framkvæmd á hinum Norðurlöndunum og alþjóðlega þróun. Upplýsingar úr ársreikningi og skýrslu stjórnar mynda saman þá heild sem stjórn og framkvæmdastjórn staðfesta með undirritun sinni. Með skýrari aðgreiningu mætti bæta framkvæmd, einfalda reikningsskil og um leið stuðla að aukinni skilvirkni og gagnsæi í upplýsingagjöf fyrirtækja, segir í umsögn Viðskiptaráðs.⁶

Ráðleggingar til íslenskra fyrirtækja

Í fyrrnefndu erindi á ráðstefnunni Viðskipti og vísindi við Háskóla Íslands var lagt til að íslensk fyrirtæki hefji undirbúning fyrir hertar kröfur um upplýsingagjöf með því að nýta sér leiðbeiningar Reikningsskilaráðs frá árinu 2022.⁷ Leiðbeiningarnar byggja á alþjóðlegum viðmiðum um bestu starfsvenjur við framsetningu stjórnendaupplýsinga í skýrslu stjórnar sem hluta af árlegum reikningsskilum. Auk þess fjalla þær um stjórnarhætti sem styðja við gagnsæi og heilindi slíkra upplýsinga.

Nauðsynlegt er þó að uppfæra þessar leiðbeiningar í ljósi aukinna krafna samkvæmt áðurnefndri CSRD-tilskipun. Jafnframt þarf að endurskoða leiðbeiningar um stjórnarhætti frá Viðskiptaráði, Samtökum atvinnulífsins (SA) og Nasdaq⁸ með sérstakri áherslu á hlutverk stjórnendaupplýsinga í árlegum reikningsskilum. Endurskoðunin ætti einnig að taka mið af mikilvægi samþættingar stjórnarhátta og reikningsskila, ábyrgðar stjórnar og því aukna vægi sem endurskoðunarnefndir, í ábyrgðarkeðju staðfestinga, skulu gegna við að tryggja heilindi, áreiðanleika og gagnsæi.

Lykilatriði er auk þess að samræma ákvæði íslenskra laga um ársreikninga nr. 6/2006 og ákvæði laga um upplýsingaskyldu útgefenda verðbréfa og flöggunarskyldu nr. 20/2021 við ákvæði ESB-tilskipana um stjórnendaupplýsingar í árlegum reikningsskilum, sem stjórn skal staðfesta með áritun sinni og yfirlýsingu stjórnar um að upplýsingarnar gefi glöggt yfirlit. ^{9 10}

Íslensk fyrirtæki geta ekki verið eftirbátar annarra evrópskra fyrirtækja ætli þau að taka þátt í hinum sameiginlega evrópska markaði, hvort sem er fyrir vörur, þjónustu, starfskrafta eða aðgang að fjármagni.

Ný úttekt á ársreikningum – Staðan 2024

Á árinu 2024 var úttektin á ársreikningum íslenskra fyrirtækja með skráð verðbréf uppfærð af Jeffrey Sussman, öðrum höfundi þessarar greinar, nú fyrir reikningsárið 2023. Markmið úttektarinnar var áfram að meta hvernig upplýsingagjöf í stjórnendaupplýsingum og árlegum reikningsskilum tengist stjórnarháttum félaganna og hvernig slík tenging endurspeglast í ársreikningum og ársskýrslugerð þeirra.

Helstu niðurstöður úttektarinnar má draga saman í eftirfarandi þrjú atriði.

1. Staðfesting stjórnar á árlegum reikningsskilum:

• Ekkert fyrirtækjanna af þeim fjórum sem voru skoðuð veitti í raun glöggt yfirlit (e. fair review) yfir árangur, stöðu og þróun starfseminnar í skýrslu stjórnar sem skal vera hluti af staðfestum ársreikningi. Flest fyrirtæki birta viðbótarupplýsingar um þessi atriði í ársskýrslum eða á vefsíðum sínum, oft með vísan til lykilárangursmælikvarða, en gæði þessara upplýsinga eru misjöfn.
• Upplýsingarnar uppfylla almennt ekki kröfur um skýrleika og heildarsýn og þær skortir skýra tengingu við viðskiptalíkan (e. business model) fyrirtækjanna. Slík tenging við viðskiptalíkan er lykilforsenda þegar nýta skal þessar upplýsingar við mat greiningaraðila. Ekki síst þegar virðismat heildarvirðis (e. enterprise value) er byggt á grundvallargreiningu (e. fundamental analysis), sem eðlilegt er að fagfjárfestar beiti í greiningarvinnu sinni. ^{11 12 13}
• Viðbótarupplýsingarnar eru auk þess ekki staðfestar með formlegri yfirlýsingu stjórnar, eins og gert er ráð fyrir í tilskipunum Evrópusambandsins. Ef mikilvægar stjórnendaupplýsingar eru hvorki tengdar við viðskiptalíkan félagsins né lögformlega staðfestar af stjórn sem hluti árlegra reikningsskila, getur það í ákveðnum tilvikum haft áhrif á forsendur ákvarðana stofnanafjárfesta, þar á meðal lífeyrissjóða, við mat á félaginu sem fjárfestingarkosti með skráðum verðbréfum. ^{14 15}

2.Mismunur á gæðum upplýsinga:

• Upplýsingar í skráningarlýsingum þessara fyrirtækja og tengdum tilkynningum til markaðar eru almennt mun ítarlegri en þær sem birtast í upplýsingagjöf í árlegum reikningsskilum. Þetta er sérstaklega áberandi hjá fyrirtækjum með skráð verðbréf erlendis.

1. Yfirlýsingar um stjórnarhætti:

• Öll fyrirtæki nema eitt birta yfirlýsingu um stjórnarhætti með tilvísun í leiðbeiningar Viðskiptaráðs. Hins vegar fjalla fá fyrirtæki um hvernig heilindi stjórnendaupplýsinga, sem staðfesta skal í skýrslu stjórnar, eru tryggð.
• Sérstaklega ættu félögin að nefna það hlutverk endurskoðunarnefndar að leggja fram tillögur að umbótum á ferlum til að tryggja gæði árlegra reikningsskila, þar á meðal heilindi stjórnendaupplýsinga í skýrslu stjórnar, sbr. nýtt ákvæði 1. tölul. 108. gr. b laga nr. 3/2006, um ársreikninga.

Ályktanir og tillögur

Kerfisbundnir veikleikar eru til staðar í upplýsingagjöf skráðra íslenskra fyrirtækja varðandi ársreikninga og ársskýrslugerð. Enn fremur virðast fyrirtækin ekki enn hafa innleitt samþætta stjórnarhætti (e. integrated governance), sem er grundvallaratriði til að tryggja áreiðanleika stjórnendaupplýsinga í árlegum reikningsskilum þeirra og heilindi.

Tillögur:

• Til að tryggja hnökralausa innleiðingu nýrrar tilskipunar ESB um sjálfbærnireikningsskil og koma í veg fyrir mistúlkanir, þarf að endurskoða og samræma hugtök og orðalag í núgildandi lögum um ársreikninga nr. 3/2006 og lögum um upplýsingaskyldu útgefenda verðbréfa og flöggunarskyldu nr. 20/2021.
• Huga þarf einnig að tengslum 62. gr. laga nr. 123/2015 um opinber fjármál um ársskýrslu ráðherra og 54. gr. sömu laga um ársreikning verði styrkt, í samræmi við alþjóðleg viðmið um árangursmiðuð ríkisfjármál, sem lögin byggja á. Auk fjárhagslegs ársreiknings þurfa ríkisaðilar þannig að veita glöggt yfirlit í gagnsæis- og stjórnendaupplýsingum í árlegum reikningsskilum, sem endurspegla árangur og þróun starfsemi með vísan til lykilárangursvísa, byggt á ígrunduðum og samþættum stjórnarháttum (e. integrated governance)
• Í tengslum við lagabreytinguna og innleiðingu tilskipunarinnar þarf að skýra og aðgreina betur ákvæði í lögunum um fjárhagslegan ársreikning (e. financial statements) annars vegar, og stjórnendaupplýsingar (e. management report) hins vegar, sem stjórn ber að staðfesta með undirritun sinni og yfirlýsingu sem hluta af árlegum reikningsskilum.

Uppfæra leiðbeiningar um stjórnarhætti:

• Í leiðbeiningum Viðskiptaráðs, SA og Nasdaq um stjórnarhætti ætti að fjalla nánar um hlutverk stjórnendaupplýsinga í árlegum reikningsskilum og mikilvægi þess að þær séu settar fram með skýrum hætti og samþættar öðrum upplýsingum um starfsemi félagsins. Í því samhengi má vísa m.a. til leiðbeininga Reikningsskilaráðs.
• Leiðbeiningarnar ættu jafnframt að endurspegla aukið hlutverk endurskoðunarnefnda sem mikilvægs hlekks í ábyrgðarkeðju þeirra upplýsinga sem stjórn ber að staðfesta í árlegum reikningsskilum. Nefndinni ber meðal annars að tryggja gæði heildstæðra reikningsskila og stuðla að heilindum og áreiðanleika stjórnendaupplýsinga sem staðfesta skal í skýrslu stjórnar, sem hluta af árlegum reikningsskilum í samræmi við áður tilvísað nýtt ákvæði laga um ársreikninga.
• Þá ættu leiðbeiningarnar að vísa til þess að stjórnendaupplýsingar þurfa að byggja á samþættum stjórnarháttum. Vísa mætti þar til áðurnefndra nýrra viðmiða stofnunar Alþjóðlega reikningsskilaráðsins um samþætta hugsun (IFRS Foundation Integrated Thinking Principles).

Eins og fjallað var um á áðurnefndri ráðstefnu í Háskóla Íslands árið 2023 en sérstaklega í ljósi nýrra tilskipana og breytinga þeirra þá eru ofangreind skref mikilvæg til þess að íslensk fyrirtæki geti staðist auknar kröfur ESB til fyrirtækja með skráð verðbréf. Það mun stuðla að auknu gagnsæi og efla þar með traust á íslenskum verðbréfamarkaði. Til þess þarf að skýra betur í lögum ábyrgð stjórna og tryggja að stjórnendaupplýsingar, sem eru órjúfanlegur hluti árlegra reikningsskila, byggi á samþættum stjórnarháttum.

Tilvísanir

1. Keneva Kunz, þá lektor í þýðingafræðum við Háskóla Íslands, hefur m.a. í grein sinni Where the Devil Meets his Grandmother: Iceland and European Community Legislation fjallað um hvernig ónákvæm þýðing á hugtökum og orðalagi í tilskipunum geti leitt til rangrar innleiðingar þeirra í landsrétt, með tilheyrandi áhrifum á lagatúlkun og réttindi borgara. Keneva Kunz, „Where the Devil Meets his Grandmother: Iceland and European Community Legislation“, í Translation and the Law, ritstj. L. Cheng, K. K. Sin og A. Wagner, Hong Kong University Press, 2011, bls. 85–92.
2. Almennt séð er afar brýnt að hér á landi sé betur hugað að hugtaka og íðorðanotkun í lögum, reglum og opinberum viðmiðum á sviði stjórnarhátta, reikningsskila og fjármála. Á alþjóðavísu hefur á undanförnum árum verið unnið markvisst að samræmingu hugtaka á þessu sviði, í þeim viðmiðum sem liggja að baki nýjum kröfum um samþættingu stjórnarhátta og reikningsskila. Sérstaklega skiptir máli það starf sem unnið hefur verið á vettvangi svonefnds TCFD-vinnuhóps (Task Force on Climate-related Financial Disclosures), ásamt tengdum verkefnum á vegum reikningsskilaráðs Evrópu (EFRAG) og stofnunar Alþjóðlega reikningsskilaráðsins (IFRS Foundation).
3. Þáverandi formaður reikningsskilaráðs, Stefán Svavarsson, sagði sig úr ráðinu árið 2003 vegna óánægju með stefnu stjórnvalda í tengslum meðal annars við setningu laga sem byggðu á tilskipunum ESB. Hann lýsti jafnframt áhyggjum af skorti á faglegum og lýðræðislegum vinnubrögðum við málsmeðferðina. Stefán Svavarsson segir sig úr reikningsskilaráði
4. Í þessu ljósi verður sá verulegi dráttur sem orðið hefur á innleiðingu grundvallarákvæða tilskipana ESB hér á landi enn alvarlegri, einkum þegar horft er til niðurstaðna skýrslu Rannsóknarnefndar Alþingis um aðdraganda og orsakir falls íslensku bankanna 2008, þar sem skortur á gagnsæi, ábyrgð og aðhaldi í stjórnarháttum og upplýsingagjöf var talinn hafa grafið undan trausti og stuðlað að ójafnvægi (RNA, 2010, bindi 8, kafli 20). https://www.rna.is/media/skjol/RNABindi8.pdf
5. Sjá 2. útgáfa bókar Stefáns Más Stefánssonar Hlutafélagaréttur, Fortis Juris, 2024, bls. 375.
6. Viðskiptaráð: Umsögn um áform um innleiðingu á sjálfbærnireikningsskilatilskipun ESB (CSRD). Mál nr. S-159/2024 í Samráðsgátt.
7. https://reikningsskilarad.is/ og Leiðbeiningar reikningsskilaráðs um skýrslu stjórnar
8. https://leidbeiningar.is/
9. Um mikilvægi samþættrar upplýsingagjafar og ábyrgð stjórna á upplýsingagjöf um óefnislega virðisþætti og sjálfbærni í árlegum reikningsskilum má m.a. vísa til áður tilgreindra viðmiða IFRS Foundation um Integrated Thinking frá 2024, sem og leiðbeininga Financial Reporting Council (FRC) í Bretlandi um framsetningu Strategic Report, sem leggja áherslu á hlutverk stefnumiða við samþættingu fjárhagslegra og ófjárhagslegra upplýsinga í árlegum reikningsskilum stórra félaga. FRC Guidance on the Strategic Report: https://www.frc.org.uk/library/standards-codes-policy/accounting-and-reporting/annual-corporate-reporting/guidance-on-the-strategic-report/
10. Um mikilvægi samþættrar upplýsingagjafar og ábyrgð stjórna má einnig t.d vísa í skýrslu Alþjóðasamtaka endurskoðenda (IFAC) frá 2013: Integrating the Business Reporting Supply Chain, sem nálgast má á: https://www.ifac.org/knowledge-gateway/preparing-future-ready-professionals/publications/integrating-business-reporting-supply-chain.
11. Grundvallargreining heildarvirðis (e. fundamental analysis of enterprise value) felur í sér mat á viðskiptalíkani, lykiltölum og áhættuþáttum fyrirtækis þar sem ávöxtunarkrafan endurspeglar rekstraráhættu, fjármögnun og markaðsumhverfi. Þegar fyrirtæki fer inn á nýjan markað eða aðstæður breytast getur aukin óvissa leitt til hærra áhættuálags fjárfesta, sem birtist í grundvallargreiningu ýmist í ávöxtunarkröfu eða varfærnari spám um sjóðstreymi.
12. Nánar má lesa um grundvallargreiningu í t.d. Koller, T., Goedhart, M., & Wessels, D. (2020). Valuation: Measuring and Managing the Value of Companies (7. útgáfa), kafli 8 og 9.
13. Tengt umfjöllun um viðfangsefni grundvallargreiningar má einnig vísa til skrifa prófessors Árna Vilhjálmssonar í grein sem ber nafnið: Mat á fjárfestingarkostum, þegar tekið er tillit til heildaráhættu, sem lýst er nákvæmlega. Þættir um fjármál fyrirtækja B, Bóksala stúdenta (1987).
14. Sjá m.a. ákvæði 3. tölul. 1. mgr. 36. gr. laga nr. 129/1997 um skyldutryggingu lífeyrisréttinda og starfsemi lífeyrissjóða. Þar segir: „Allar fjárfestingar skulu byggðar á viðeigandi greiningu á upplýsingum með öryggi, gæði, lausafjárstöðu og arðsemi safnsins í heild í huga.“ Í 5. tölul. sömu málsgreinar segir enn fremur: „Lífeyrissjóður skal setja sér siðferðisleg viðmið í fjárfestingum.“
15. Áhersla á að upplýsingar sem greiningar fjárfestinga lífeyrissjóða byggja á séu staðfestar með lögformlegum hætti í árlegum reikningsskilum hlutaðeigandi félags er þannig ekki einungis fagleg krafa, heldur getur einnig verið lagaleg forsenda ábyrgra og réttmætra fjárfestinga lífeyrissjóða í skráðum verðbréfum félagsins.