Á vegum faghóps hjá Stjórnvísi um góða stjórnarhætti var 20. mars sl. haldin málstofa sem var hluti af ráðstefnunni Viðskipti og vísindi hjá viðskiptafræðideild Háskóla Íslands. Þar var fjallað um stjórnarhætti, gagnsæi, virðissköpun og sjálfbærnitengda skýrslugjöf. Í máli tveggja erlendra fyrirlesara kom fram að viðfangsefnið snýst ekki lengur fyrst og fremst um nýja staðla um framsetningu sjálfbærniþátta (ESG-upplýsinga). Verkefnið nú er uppbygging og innleiðing samþættra stjórnarhátta (e. integrated governance).
Samþættir stjórnarhættir merkja hér stjórnkerfi og skjalfest verklag sem tengir saman meginhlutverk, stefnu og stefnumið, starfsemis- og viðskiptalíkan, lykilferla, árangursmælingar, áhættumat, innra eftirlit, stjórnendareikningshald og innri stjórnendaupplýsingar sem styðja ytri stjórnendaskýrslu. Þannig mynda samþættir stjórnarhættir grundvöll þess að stjórn geti metið mikilvægi upplýsinga fyrir innri og ytri haghafa og staðfest stjórnendaskýrslu sem veitir glöggt yfirlit um árangur, þróun, stöðu, áhættu, framtíðarhorfur og hæfi skipulagsheildarinnar til virðissköpunar, sem hluta af ytri upplýsingagjöf í árlegum reiknings- og skýrsluskilum.
Samþættir stjórnarhættir ná jafnframt til þess að stjórnendareikningshald og þær innri stjórnendaupplýsingar sem ytri stjórnendaskýrsla byggir á taki með skipulegum og heildstæðum hætti til þeirra fjárhagslegu og ófjárhagslegu virðisþátta og lykilauðlinda sem skipta máli fyrir starfsemi og viðskiptalíkan skipulagsheildarinnar. Þar má nefna óefnislega virðisþætti á borð við mannauð, þekkingu, viðskiptatengsl, markaðsstöðu og skipulag, auk sjálfbærniþátta og annarra þátta sem kunna að hafa áhrif á árangur, stöðu, þróun, áhættu, framtíðarhorfur og hæfi skipulagsheildarinnar til virðissköpunar til skemmri og lengri tíma.
Ríkari kröfur gilda fyrir útgefendur skráðra verðbréfa um hvað telst til árlegra reiknings- og skýrsluskila (e. general purpose financial reporting, GPFR) sem stjórn skal staðfesta. Sá rammi nær ekki aðeins til fjárhagslegs ársreiknings (e. financial statements), sem áritun endurskoðanda beinist að, heldur einnig til stjórnendaskýrslu (e. management report / management commentary) og, eftir því sem við á, lögbundinnar upplýsingagjafar um sjálfbærniþætti sem vera skal hluti árlegra reiknings- og skýrsluskila. Í stjórnendaskýrslu, sem stjórn staðfestir með ábyrgðaryfirlýsingu, skal veita glöggt yfirlit um stöðu, árangur, þróun, áhættu og framtíðarhorfur, með hliðsjón af hæfi félagsins til virðissköpunar til skemmri og lengri tíma. Stjórnendaskýrslan þarf að byggja á innri upplýsingagjöf um þá fjárhagslegu og ófjárhagslegu lykilþætti sem skipta máli fyrir starfsemi, viðskiptalíkan og aðra þætti sem áhrif geta haft við mat á heildarvirði félagsins. Hjá ríkisaðilum, sveitarfélögum og öðrum skipulagsheildum sem varða almannahag þarf mat á mikilvægi upplýsinga, í þessu samhengi, að taka mið af skilgreindu hlutverki, stefnumiðum, samfélagslegri ábyrgð og ríkum kröfum um ábyrgðarskyldu (e. accountability) og gagnsæi. Ábyrgðarskylda er skylda ábyrgðaraðila til að haga ákvörðunum og framkvæmd þannig að hann geti með rökstuddum, rekjanlegum og tímanlegum hætti staðið skil á ábyrgð, árangri, áhættu, frávikum, nýtingu fjármuna og umbótum.
Jeffrey Benjamin Sussman var fyrsti fyrirlesarinn á ofangreindum viðburði. Í erindinu, sem byggir á sérþekkingu hans sem alþjóðlega vottaðs fjármálagreinanda, var rifjað upp efni sem hann setti fram á sama vettvangi árið 2023, en nú í ljósi nýlegra breytinga í Evrópurétti og alþjóðlegum viðmiðum. Þar hafði hann bent á að íslensk fyrirtæki væru að takast á við kröfur á sviði ófjárhagslegrar upplýsingagjafar (e. non-finacial reporting) samkvæmt 19. gr. a-liðar ársreikningatilskipunarinnar frá 2013, án þess að hafa áður byggt upp þann lagalega og stjórnunarlega grunn sem 19. gr. tilskipunarinnar hafði mælt fyrir um þegar árið 2003: að staðfestar stjórnendaupplýsingar, sem sjálfstæður hluti árlegra reikningsskila stórra skipulagsheilda, skuli settar fram í frásagnarformi með vísan til fjárhagslegra og ófjárhagslegra lykilmælikvarða til að veita glöggt yfirlit um árangur, þróun, stöðu og óvissuþætti, með hliðsjón af því hversu margþætt starfsemin er.
Jeffrey vísaði til þess að greiningar hans á upplýsingagjöf félaga hér á landi hefðu byggt á rannsóknarverkefni sem unnið var á árunum 2022-2023 og á niðurstöðum REF-rannsóknarverkefnisins, sem unnið var á árunum 2015–2018.[1] Bæði verkefnin hlutu styrk úr námsstyrkja- og rannsóknasjóði Félags löggiltra endurskoðenda.
Nú í mars setti Jeffrey viðfangsefnið í samhengi við hinn svokallaða Omnibus-breytingarpakka Evrópusambandsins, sem nú hefur verið samþykktur, í fyrirlestri sínum. Niðurstaðan er að regluáttavitinn hefur snúist. Fókusinn er ekki lengur á magn upplýsinga samkvæmt ólíkum stöðlum um sjálfbærniþætti, eða ESG-upplýsingagjöf, heldur á að stjórnendaupplýsingar, sem hluti staðfestra árlegra reiknings- og skýrsluskila, veiti glöggt yfirlit um það sem raunverulega skiptir máli og telst mikilvæg upplýsingagjöf (e. material information) við mat á árangri, þróun, stöðu, áhættu, framtíðarhorfum og hæfi starfseminnar til langtímavirðissköpunar. Þar eru meðal lykilatriða ábyrgð stjórnar á staðfestingu upplýsingagjafarinnar og þeir stjórnarhættir, innri ferlar og staðfestingarkeðja sem þurfa að vera til staðar svo stjórn geti byggt staðfestingu sína á traustum og rekjanlegum grunni.
Áttavitinn snýr aftur að kjarnanum
Tjeerd Krumpelman frá Grant Thornton Impact House fjallaði á viðburðinum í mars um þessa þróun eins og hún birtist í Hollandi og víðar í Evrópu. Hann lagði áherslu á að skýrslugjöf verði ekki traust nema hún byggi á samþættingu upplýsinga og stjórnarhátta, með skýrri ábyrgðarkeðju og heildstæðri tengingu milli meginhlutverks, stefnu og stefnumiða, starfsemis- og viðskiptalíkans, árangursmælinga, áhættumats og innra eftirlits. Slík samþætt tenging þarf að byggja á stjórnendareikningshaldi og heildstæðum innri stjórnendaupplýsingum, þannig að sú stjórnendaskýrsla sem stjórn staðfestir í árlegum reiknings- og skýrsluskilum veiti glöggt yfirlit um árangur, þróun, stöðu, áhættu og framtíðarhorfur.
Þar liggur meginskýringin á því að fyrri áhersla á ESG-upplýsingagjöf hefur víða skapað yfirborðslegt samræmi, en ekki leyst þann innri stjórnunarvanda sem verður til þegar stjórn á að staðfestir gagnvart ytri haghöfum frásögn sem ekki er byggð á samþættum stjórnarháttum.
Breytingin nú, í kjölfar Omnibus-bandormsins, felst ekki í því að sjálfbærniþættir hverfi úr myndinni. Hún felst fremur í því að slíkir þættir eigi ekki að standa einangrað sem aðskilin upplýsingagjöf, heldur vera settir í samhengi við starfsemi, viðskiptalíkan, áhættu, árangur, framtíðarhorfur og hæfi skipulagsheildar til virðissköpunar. Upplýsingar um sjálfbærniþætti eiga samkvæmt þessu að verða hluti af heildstæðri upplýsingagjöf sem byggir á samþættum stjórnarháttum, stjórnendareikningshaldi, heildstæðum innri stjórnendaupplýsingum og mikilvægisgreiningu, þar á meðal tvíátta mikilvægisgreiningu (e. double materiality assessment) og áhrifagreiningu (e. impact assessment) þar sem við á. Slíkar upplýsingar eiga að birtast í stjórnendaskýrslu sem stjórn staðfestir og verður hluti árlegra reiknings- og skýrsluskila.
Í tengslum við þær breytingar sem orðið hafa á evrópskum reglum og alþjóðlegum viðmiðum, þar sem áherslan færist frá aðskildri ESG-skýrslugjöf yfir í samþætta stjórnarhætti og staðfesta stjórnendaskýrslu, vísaði Tjeerd meðal annars til hollenskra stjórnarháttaviðmiða og IFRS Foundation Integrated Thinking Principles frá 2024 sem mikilvægra viðmiða við innleiðingu samþættra stjórnarhátta. [2] [3] Hann lagði einnig áherslu á mikilvægi reikningsskila áhrifa (e. impact reporting), sem viðbótarþáttar í skýrslugjöf skráðra fyrirtækja, ríkisaðila, sveitafélaga og annarra skipulagsheilda sem varða almannahag.
Íslenski vandinn er eldri
Íslenski vandinn er eldri en þær Omnibus-breytingar sem nú eru til umræðu í Evrópu. Eins og rakið var í greininni Týnda lagagreinin um ábyrgð stjórnar, sem fjallað er nánar um í grein eftir höfund þessarar greinar og Jeffrey Benjamin Sussman, sem birtist í tveimur hlutum í Vísbendingu[4] á síðasta ári. Voru ákvæði um stjórnendaupplýsingar sem mikilvægan hluta árlegra reikningsskila stórra félaga tekin upp í evrópskar reikningsskilatilskipanir árið 2003, samhliða innleiðingu IFRS-staðla, og hefðu því átt að koma til framkvæmda hér á landi árið 2004. Grunnhugsunin er sú að fjárhagslegur ársreikningur og staðfestar stjórnendaupplýsingar myndi saman heildstæða …
